joint venture e istituti collaterali
Cass. 17.05.2001,
n. 6757
Nell’istituto, di origine anglosassone, delle joint venture e - fra l'altro e più in particolare - quelle delle joint venture corporations (con il quale termine si indicano forme di associazione temporanea di imprese finalizzate all'esercizio di un'attività economica in un settore di comune interesse), le parti prevedono la costituzione di una società di capitali, con autonoma personalità giuridica rispetto ai conventerers, alla quale affidare la conduzione dell'iniziativa congiunta.
Dalle
joint venture si differenzia:
1. l'associazione
temporanea di imprese contemplata dalla L. 584/1997, pur non costituendo una
persona giuridica distinta dalle imprese riunite che conservano la propria
autonomia, è caratterizzata da un rapporto di mandato con rappresentanza,
gratuito ed irrevocabile, conferito collettivamente all'impresa
"capogruppo" che è legittimata a compiere, con l'amministrazione,
ogni attività giuridica connessa o dipendente dall'affare comune (di solito,
appalto di opere pubbliche) e produttiva di effetti direttamente nei
confronti delle imprese mandanti.
2. l'associazione
in partecipazione di cui all'art. 2549 sgg., c.c., che si qualifica per il
carattere sinallagmatico fra l'attribuzione da parte di un contraente
(associante) di una quota degli utili, anche forfettari, derivanti dalla
gestione di una sua impresa o di un suo affare all'altro (associato) e
l'apporto, da quest'ultimo conferito, che può essere di qualsiasi natura,
purché strumentale per l'esercizio di quell'impresa o per lo svolgimento di
quell'affare.
L'associazione in
partecipazione non determina la formazione di un soggetto nuovo o la
costituzione di un patrimonio autonomo, né la comunione dell'affare o
dell'impresa, che restano di esclusiva pertinenza dell'associante: pertanto, è
solo l'associante che fa propri gli utili, salvo, nei rapporti interni, il suo
obbligo di liquidare all'associato la sua quota di utili e a restituirgli
l'apporto.